惊悚，蜘蛛侠的老对头，双手戴着副震荡冲击手套，是个电气专家。不过这都是老黄历了，现在彼得和本·莱利在一片废墟的银行前遇见的惊悚早已升级出了六条手臂，每只手上都戴着副冲击手套。
正所谓仇人见面分外眼红，惊悚走出那浓浓的烟幕后二话不说，顺手扔下了装满钞票的钱袋，举起六条手臂，六道冲击波同时骇然冲出，气势如虹。两个蜘蛛侠急忙各自跳开，凭灵巧的身手于半空全数躲过。
“蜘蛛侠，两个！？”惊悚哼道，“无所谓，这次不管你找多少个像这样的怪胎来，都绝不可能再阻止我！这次我绝不能让你阻止！”
“哦？是吗？”彼得说着，扬手一团蛛丝黏住了他的一只铁手套，“让我猜猜，一定是你的三头六臂给了你新的自信？不过抱歉打击，这只让你看上去更丑了。”
惊悚大喝一声，双拳一出，霸道的冲击直向身在半空的彼得呼啸而去。彼得半空中横过身避过，一手在下方侧翻的警车车身上一按，借力腾空而起，翻转数圈后轻巧落地。本·莱利趁机已荡到了惊悚后方，正试图偷袭，惊悚另两只拳头却反身一指，又两道霸道的冲击波向他射来。本只好也暂时放下了突袭的念头，向后一个空翻躲过。
惊悚有了六条手臂、六副冲击手套，虽外形不太雅观，但实力却是增长了一大截。他六副冲击手套火力全开，冲击波全场纵横，炸得满场飞沙走石，本已残破不堪的车辆更被掀得横飞而起。好在这次彼得和本·莱利是二对一，如果只有一个蜘蛛侠绝没有可能应付得过来。
两人凭着敏捷的身手连躲了几十发冲击，终于才找到了一丝突破口。本·莱利拼着被惊悚一炮命中甩了道蛛网在对方脸上，自己也被震飞了老远、将街边一根灯柱拦腰撞折。机不可失，彼得趁着惊悚抹去脸上那蛛网的瞬间飞步抢上，他短跑冲刺速度也相当惊人，只瞬间便拉近了身，高高扬起拳头喝道：“来重温一下这个的滋味如何，惊悚？”
凭以往对阵惊悚的经验，这家伙就相当于一个法师，远程输出能力强悍，但每次一旦被近了身就不是蜘蛛侠的对手了。这会儿彼得心里也正以为是如此，逼近身前自以为已是手到擒来，却没想到他一拳挥下，惊悚竟十分敏捷地身子一矮躲了过去，反过来一拳零距离抵到了他胸口。彼得吃了一惊，急忙回避，同时挥手将那一拳拍开，总算是避免了被那可怕的冲击正面命中，但身子仍是被冲击波震得凌空倒飞，一条手臂更是酸麻得近乎失去知觉。
彼得“哐”地砸在一辆残破的警车顶部，玻璃渣呈放射状飞散。他脑袋一阵昏沉，刚一抬头，便见惊悚又四拳已直了过来，四道冲击波呼之欲出。他浑身酸痛，正觉得避无可避，本·莱利却及时两道蛛丝黏住了他双肩、将他猛地从车顶上拽了出来。下一秒，四道冲击束便将那辆警车轰得四分五裂，看得彼得一阵心有余悸。他知道，要不是有本·莱利相助，这搞不好也是他的下场。
惊悚失去耐心了，不由得暴躁地大喊：“你们两个恼人精到底还要纠缠多久？给我走开！”
“抱歉，那可不在计划之内。”彼得道，“除非你现在写个保证书，保证一会儿就去纽约警署自首，那我们还可以考虑一下节省我们双方的时间。”
惊悚恼火得无以复加，抬手又是两道冲击束咆哮而来，叫道：“你们不明白！这次和以往的抢劫都不一样，我需要这笔钱！”
“看得出来，”彼得飞身躲过，道，“你急需它，你还让那个什么胡狼给你按了一套豪华蜘蛛升级套对吗？他还承诺了你什么？”
惊悚怒道：“你就这么蠢么，你以为变成这幅怪胎模样是我自愿的！？我从没要求过这个，你这白痴！我需要这些钱，因为我想治好它！”
彼得一愣，停止了打斗，问道：“你说的是真的？”
“废话！”
“这可能是个陷阱。”本提醒道。
彼得问：“为什么不跟我说说你都发生了什么？”
惊悚跪倒在地，一把扯掉了他的面罩，两人都倒吸了一口凉气。只见面罩下那张脸肤色已变得不自然了起来，牙齿尖利，一双眼睛上面更是多长出了两对眼睛，显得无比诡异可怕。
“我发誓我不知道这是怎么回事。纽约那么多人都买了他们的药，那么多人都有用过，为什么偏偏是我？为什么我会变成这副模样？我只是想，我只是想......天哪，这太痛了！帮我停下！！”
“赫尔曼！”彼得大声叫道。
虫足从惊悚制服背后刺破而出，他的脸彻底扭曲、变为了一张狰狞可怖的蜘蛛脸。他身体足足膨胀了一倍有余，连那三副冲击手套也被撑破了开来。只短短数秒，惊悚便彻底化身成了一只人形蜘蛛怪！
与此同时，神盾的浮空母舰。
被埃瑞克从胡狼基地里救出的黑寡妇正在单间中静养，弗瑞隔着层单面玻璃站在门外，一名研究人员拿着份报告来到了他身边。
弗瑞问道：“怎么样？”
研究员将报告递交到弗瑞手里，面容凝重地道：“唔......可能不是很妙。我们对罗曼诺夫特工的血液进行了测试，发现了一些非同一般的不稳定因素。”
弗瑞一皱眉：“胡狼的药？”
“有类似成分，但并不完全相同。”研究员道，“我们在她的血液中发现的成分十分不稳定，我们没法确定它会变成什么样，但根据分析表明极有可能带来我们无可预料的突变。”
弗瑞一扬眉毛，问道：“那你的意见？”
“我们需要把她隔离起来。”研究员道，“就目前情形来看，这是必须的。”
弗瑞思忖半晌，道：“如果你确定唯有这样才是稳妥做法，那就这样吧。但我需要你们尽快给出确切结论还有解决方法，而且......”
说到这儿，他猛地顿住了，独眼瞳孔收缩，笔直瞪着那单向玻璃。只见到刚刚为止都还安静地躺着的黑寡妇此时陡然间失了控，挣扎着翻下床来，身体开始了惊人的突变。几根虫足从她背后倏地刺出，猛扎进了金属的地面，她仰起头，高声咆哮，赫然已变成了只人形蜘蛛！
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