十月，俄罗斯的冬天如约而至，伏尔加格勒战役还在进行中。
有了去年莫斯科保卫战的经验，德军在后勤补给上有了很大改进，士兵的防寒服是第一需求，冰天雪地的环境里，如果保暖效果不佳，士兵的战斗力会受到巨大影响。
俄罗斯军队的保暖服，比德军配发的防寒服，更适应俄罗斯的环境。
很多德军士兵从死去的俄罗斯士兵身上把衣服拔下来穿到自己身上，这样的行为在战场上是被明令禁止的，因为穿上对方军队的服装，那么在被俘之后就不再享受《日内瓦公约》的保护。
仗打到这个份上，《日内瓦公约》已经荡然无存，不管是德国人还是俄罗斯人，只要俘虏了对方士兵，直接就地处决，根本没有幸存的可能。
经过三个月的血战，德国人终于将战线推进到伏尔加河沿岸，占领了百分之八十市区，城内的俄罗斯军队，被压缩到两个长方形的狭长地带。
此时伏尔加河开始结冰，俄罗斯人的后勤补给受到严重影响。
城内的战斗异常激烈，在拖拉机厂附近，工人在距离战场仅隔一条街的厂房里继续生产，新生产出来的坦克甚至来不及涂装油漆和安装射击瞄准器，就被工人志愿兵驾驶着开上战场。
仗打的太惨了，俄罗斯第62集团军下辖的两个师，损失了大约百分之七十五的兵员，依然在坚持作战。
德国人更惨，到目前为止，轴心国已经在伏尔加格勒损失了近70万人，以及1000余辆坦克，2000多门大炮和迫击炮，1400架飞机。
十月十号，保卢斯被迫休战三天，补充给养的同时，派出新的生力军，替换损失惨重的作战部队。
此时德军在俄罗斯境内的防线长达2000公里，以德军目前的实力，根本无法维持如此之长的战线，从伏尔加格勒沿顿河到沃罗涅日的350公里，居然没有部队防守，俄罗斯人如果腾出手来，随时可以从这里突破德军防线。
小胡子手中的兵力已经捉襟见肘，无法派出德军部队，只能从仆从军中抽调三个集团军填充防线。
这只是杯水车薪，三个集团军根本无法覆盖长达350公里的防线，某些区域，一个野战排的防线长达一到两公里，如果俄罗斯人反击，根本起不到任何作用。
俄罗斯人的反击即将到来。
去年的莫斯科保卫战，小胡子对俄罗斯人的决心和韧性有了新的了解。
这还远远不够。
大胡子一方面派出军队将德军主力牢牢吸引在伏尔加格勒，另一方面在积蓄力量。
到十月中旬，大胡子秘密在伏尔加格勒周边集结了10个诸兵种合成集团军组成的三个方面军，其中包括1个坦克集团军，4个空军集团军和若干个独立军、坦克军和旅，共143个师110.6万人，计15500门火炮和迫击炮，1463辆坦克和强击火炮，1350架飞机。
此时向伏尔加格勒进攻的B集团军群，共有80个师又3个旅，约100万人，10290门火炮，675辆坦克，1216架飞机。
从兵力对比上就能看出来，俄罗斯现在越打越强，德国则是不断被削弱，损失无法得到及时补充，
德国陆军参谋总长弗朗兹·哈尔德意识到德军战线的隐患，向小胡子建议放弃对伏尔加格勒的进攻，命令B集团军群，以及向高加索地带进攻的A集团军群向西撤退。
小胡子不甘心失败，也听不进任何劝谏，所有和停止进攻相关的言论，都被小胡子认为是背叛。
9月底，小胡子免去哈尔德陆军总参谋长职务，接手的是驻法德军总司令库尔特·蔡茨勒上将。
德国内部出现分歧的时候，大胡子批准了朱可夫和华西列夫斯基拟定的反攻计划，并亲自将反攻计划命名为“天王星行动”。
10月31号，天王星行动正式开始实施。
西南方面军由瓦杜丁中将指挥，从顿河西岸的谢拉莫菲维奇和克利茨卡亚地域桥头阵地实施主攻，突破正面罗马利亚第3集团军防御，目标直指顿河东岸的卡拉奇。
伏尔加格勒方面军由叶廖缅科上将指挥，其任务是从伏尔加格勒南面向西北突击，突破罗马利亚第4集团军防御，与西南方面军在卡拉奇会师，完成对伏尔加格勒城内德军的合围。
同时顿河方面军由罗科索夫斯基中将指挥，其任务是从伏尔加格勒西北向东南实施辅助性突击，掩护西南方面军的主攻。
计划开始实施的当天，俄罗斯军队从冰天雪地里向轴心国部队的防线发起攻击。
罗马尼亚军队不管是数量山，还是从意志上，以及装备水平上，跟俄罗斯军队都有巨大差距。
负责主攻的西南方面军由18个步兵师，和8个坦克旅，2个摩托旅，6个骑兵师，以及1个反坦克旅组成，并得到空军第2，第17集团军的支援。
面对数十万俄罗斯军队的疯狂攻击，罗马尼亚人根本无法阻止，西南方面军只用了24小时就突破罗马尼亚第3集团军的防御阵地，
叶廖缅科上将指挥的伏尔加格勒方面军，发起进攻的时间比西南方面军晚一天。
11月1号，伏尔加格勒方面军的第51、57、64集团军也在南部转入反攻，突破罗马利亚第4集团军的防线，主要由骑兵组成的罗马尼亚人迅速被歼灭。
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