一名细作发现成宜人马入营也不知数量多少，便敲响了身后战鼓。其余帐中细作闻听鼓响也一起击鼓，一时间曹营各处鼓声大作。四面伏兵闻听鼓响一齐杀出，不料只围得三十骑，成宜欲冲杀而出，却被夏侯渊所斩。
马超误打误撞被成宜救了一命，破了曹操伏兵。他见曹军伏兵尽出之后，便与背后庞德、马岱兵分三路蜂拥杀入曹营。
曹操见马超并未中计，反而围杀而来，便命士卒依托粮车为屏障与西凉铁骑争锋。原本就是用于阻碍骑兵的粮车此时正派用场。当夜两军混战，杀了个天昏地暗。直到天明，才各自收兵。
为了阻止曹操立寨，次日马超又引兵而来。他命士卒各挟草一束，带着火种，与韩遂一同杀到曹操寨前，堆积草把放起烈火，将曹操阻敌粮车烧毁无数。曹兵失了屏障抵挡不住，丢了半座营寨，直到马超柴草用尽才保住了剩下的粮车与营寨。
曹操失了粮车便命士卒将准备进攻潼关的攻城器械码放营中阻敌，又让士卒将渡河船只抬到岸上倒扣，也做阻敌之用。
荀彧道：“主公之法可解一时燃眉之急，却难以长久。”
荀攸献计道：“可取渭河沙土筑起土城，用以坚守。”
曹操立不起营寨心中忧虑，闻听此计便命三万军担土筑城。马超、韩遂闻听曹操用沙土筑城哈哈大笑，派遣庞德、马岱各引五千铁骑来往冲突。沙土松而不实，筑起便倒，哪里禁得起铁骑冲突？曹操粮车、器械被烧，土城被破，一时间无计可施。
有道是福无双至，祸不单行，就在曹操为扎营发愁之时，突然天气暴冷，彤云密布，连日不开。曹军本就扎营不稳，忽然天气骤冷士卒冻的瑟瑟发抖，战力又下降了三分。
曹操这日正在营中郁闷，有士卒来报：“有一老者来见丞相，说为献计而来。”
无计可施的曹操已然到了病急乱投医的地步，也不管来人是老是少，急忙请进帅帐。只见入帐老者鹤骨松姿，形貌苍古，十分不凡。曹操问其姓名，方知老者乃京兆人，姓娄，名子伯，号梦梅居士，隐居于终南山。
曹操听老者谈吐高雅，气势非凡，更加敬重，以客礼待之。娄子伯显然对曹操的态度十分满意，笑问道：“丞相跨河安营久矣，因何至今不成？”
曹操听娄子伯明知故问不怒反喜，他也曾和这些隐士高人打过交道，知道他们就喜欢故弄玄虚，自抬身价。娄子伯有此一问，定然是因他心中有计。于是曹操客气道：“沙土之地，筑垒不成。隐士有何良策赐教？”
娄子伯道：“丞相用兵如神，岂可不知天时？连日阴云不散，冷风一起，必然霜冻。丞相可等夜间风起之后，驱兵士运土泼水，待至天明土城已就。”
曹操闻言大喜，重赏娄子伯。当夜北风大作，曹操士卒尽出担土泼水，随筑随冻。等到天明，沙水冻紧，土城已经筑完。
马超闻听细作来报，说是曹操一夜筑城当时大惊，急忙领兵来看。果然曹营四面已然聚沙成墙，墙上还有士卒巡哨站立，显然十分结实。马超一时难以理解曹操筑城之法，疑有神人相助。
曹操营寨不成，马超还有信心将曹操击败，也不怕曹操堵住去路。如今曹营已成，马超心里就没底了。次日便在曹营前列阵搦战，要引曹操出营来战。
闻知马超前来叫阵，曹操便要出营答话。众将皆知马超厉害，都要保护曹操一同前去，却被曹操摇头止住，最后只带许褚一人跟随来到营门，去会马超。
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