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这个问题刘志平之前已经告诉他了。

在香江上市,能够通过ADR挂到米国市场上去卖,通过米国的股民筹到更多的资金。

监管上面,我们还是背靠祖国,比起在纳斯达克上市来说,风险要小很多。

背靠祖国是很重要的,博米能够享受到相关的政策,同时还有一个巨大的保护伞。

第二个曹阳比较担心的问题就是——

当公司上市以后,会不会因为创始人的股份稀释被淘汰出局,或者公司的控制权不在自己的手上。

说起来也很复杂——

中国上市有一点不太好,就是没有同股不同权,也就是传说当中的AB股机制。

公司将股票分为A股和B股两个层次,对外部投资者发行的A股只有1票投票权,而管理层持有的B股每股有N票投票权。

比如美国的许多高科技上市公司多采用AB股,N通常取10,使得创始团队有10倍于其持股比例的投票权,从而牢牢掌控着对公司的管理话语权。

但B类股不能公开交易,若想转让需先转换成“一股一票”的A类股。

而A类股虽然在投票权上吃了亏,但是在利润分配、优先受偿等方面往往会获得补偿。

由于在许多公司中创始人是灵魂人物,而且许多资本大佬投资的目的只在于获得丰厚的收益,并不需要获得公司的控制权,AB股在许多高科技创新公司中都得到了应用。

所以有不少公司的创始人为了维持自己的控制权,选择在米国纳斯达克上市,比如百度,京东……

在纳斯达克上市,是可以有同股不同权机制存在的。

京东集团CEO刘强东拥有15.8%的股权,却有80.2%的投票权,就是因为他所持的基本上都是B股,而B股的投票权比例更高。

……

现在既然已经决定了不在米国上市,而是在香江的话,那么AB股的方式就不能用了。

所以曹阳决定走马芸路线。

前世作为阿里集团老大的马芸,在公司上市以后,随着股份的不断稀释,马芸只占到公司百分之8.9的股份。

执行副董事长蔡崇信占股3.6%;

雅虎和软银分别持股22.6%、34.4%

阿里巴巴其他高管占股30.5%

软银的控股大,但是阿里并不是孙正义说了算,这里面就有很多学问了。

综合来看,阿里马在4个层面上做得相当的好。

首先是股权的控制,马芸采取的是投票权委托和一致行动人协议,然后来分别针对不同的对象采用综合的控制方式。

针对阿里的十八罗汉,也就是阿里最开始的18个创始人,马芸采用的是投票权委托的方式,把整个十八罗汉的投票权,全部集中在马芸一个人的身上。

这样马芸就拥有了最高的决策权,他可以凭着【投票权委托】协议,行使自己的决策。

然后对于外部投资人,马芸跟他们签署了一致行动人协议。

什么叫一致行动人协议呢?

当公司遇到重大决策的时候,这些签署了一致行动人协议的投资者们,需要与马芸的意见保持一致。

第二是董事会的控制。

首先是董事会席位的控制,阿里在上市之前,总共有四个董事席位,其中有两个是由马芸团队控制的,另外两个由软银和雅虎各占一席。

哪怕像雅虎在占据阿里40%的股权的情况下,它也只有一个董事席位。

所以马芸团队在董事席位的数量上面就占了一半。

然后就是着名的湖畔合伙人制度,这个制度有一个非常核心的内容——

合伙人拥有提名董事的权力。

并且要经过股东大会的表决之后才能正式实施。

如果董事提前离任,那么由合伙人来提名临时董事,直到下一届股东大会召开。

什么意思呢?

作为永久合伙人的马芸和蔡崇信有权提名董事,也就是说董事会的董事究竟由谁来担任,首先得由他们两个人来提名,他们同意才行。

所以他们掌握了董事的提名权。

他们提名之后的董事,需要经过股东大会的表决才能通过。

然后因为之前的一致行动人协议,相当于马芸只要同意,那么雅虎和软银就一定得跟马芸保持一致,这个提名人就一定会通过。

也就相当于马芸控制了整个董事会的成员。

也就是说,不论的股权层面还是董事会层面,董事会的提名人选和数量上面,都是牢牢掌握在马芸的手上的。

第三经营管理权控制,马芸团队掌握了公司层面的日常经营管理控制权,特别是马芸,所有的公司高管,乃至下面的每个人他都可以任命,初始团队就是马芸自己的嫡系团队大家都听马芸的。

所以,不管是雅虎也好,软银也好,这些外部的投资者们,想要参与公司的控制是基本办不到的事情。

第四就是马芸的个人魅力,也被称为软实力。

很长一段时间内,人们提到阿里只会想到马芸,很难想到阿里还有其他什么灵魂人物。

对比起阿里马来说,小马哥简直低调得有些过分了。

特别是完美世界的老板池宇峰,很多人都不知道他叫啥,也不知道完美世界的老板是谁,甚至连印象都记不住,对比起这些互联网的大佬们来说,池宇峰根本就是个透明人。

事实上控股和控制权是两回事,用合伙人制度将阿里的控制权牢牢掌握在自己手里。软银和雅虎虽然是大股东,但并没有决策权,参与决策事件几乎为零,所以孙正义只是投资。

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