袁绍气势汹汹亲来攻，刘备却不应战，向南收缩到泗水之南，泗北只留下任城县一城。
袁绍为朱灵、乐进增加士卒，使遣伶俐、嗓门大的士卒围住城骂战，于禁把守任城就是不出。
任城南临泗水，安东军修建一座翁城，将南部港口含纳在内，又挖深挖宽护城河，生生任城从一座平城变成水城。
刘备帅中军主力屯守泗水南岸，不断通过水路将兵力、粮草之中运入，将伤病运出。使袁军无法彻底围死任城。
朱灵、乐进围攻数日，始终攻不下临水翁城。同时王翁帅安东军舰船纵横泗水，不断向侧翼的袁绍军抛洒箭矢、投石，在翁城周边狭窄区域给朱、乐二将造成极大杀伤。
袁绍一计不成又生一记，遣蒋义渠等从任城和曲阜之间，水浅之处，跨过泗水来攻。
刘备之斥候沿河遍布，于是不动声色，诱敌深入，与曲阜的臧霸东西夹攻，将过河的一万蒋义渠军几乎全部消灭俘虏，流血漂橹，数千人葬身鱼腹。
蒋义渠只帅二千余人逃回，另有少量流窜山林中。
袁绍大怒，呵斥田丰：“从你之计，南攻刘备，任城周遭数战，伤亡万余，都是你之过！”
田丰急忙解释：“刘备，当世之英雄，主公之大敌是也，强悍狡诈过于公孙瓒。
前面与公孙瓒相斗尚且有胜负，何况与刘备呢！”
袁绍这才怒气稍消，却也不再攻打，只围住任城。又派遣使者催促曹操攻击赵云军于沛国。
…
此时，定陶之南有数万袁术军，曹操岂敢远离！可袁绍的命令又不能不服从。
曹操是个极聪敏之人，留下主力，自己帅领少量骑兵、数千轻兵骚扰沛国。刘艾、潘璋不知曹操虚实，牢记刘备之令，坚守不出。
曹操又派遣李整李典从济水北岸攻击湖陆。
湖陆处于沛国与任城之间，当泗水济水之交，关系到全军粮草、后路，又岂会没有准备，由左军都督赵云亲自守卫。
刘备当初经过湖陆，对其异常重视，遣青州书院专业人士进行了专门测量。
湖陆城不是郡治，南北、东西皆只里许，城小而坚，反而比任城这样的郡治大城易守。
首先将城墙从四边形变成菱角突出的多边形，安装弩机、投石机形成交叉火力。其次，加厚加高城墙到五汉丈（近12米），修建多处塔楼。第三，将南面支流在城内部分加宽挖深，成为一个内湖，修建隔墙，变为水翁城。最后，将县衙加高加固变为内城…
李整、李典见到的湖陆城，治初步完成了前三个阶段的整修，但数丈高的城墙，一个个更加高耸的圆形塔楼已经足够震撼，足够是使人产生无力感。
湖陆西门邻水，码头狭长，赵云部的箭矢可以轻易覆盖，南门直接是水门，李整初步试探，就放弃，只能聚集攻打北门，正中赵云下怀…
遇到城坚如斯，李整李典比蒋义渠更加倒霉，不仅丢掉大批部队，李整还为弩机发射巨箭贯穿左臂，被抬下战场。
…
郭图都督颜良等人进攻青州亦不顺利
关羽、管承在历城（济南），阻击战打得有声有色，使郭图、颜良难以进入青州。
这一情况，在袁绍亲自赶到济北国后，才有明显改善，袁绍军数量太多，终究将历城团团围住，绕过历城防线，以接应困守东平陵之袁谭。
关羽留下守历城，管承躲入济水沿济水骚扰，荀攸则早早撤入东平陵以东建立之防线。
袁绍亲帅大军前来，绝不止救袁谭，目的是恢复青州之济南国、乐安国，甚至打下齐国。然而拔不掉历城，破不了荀攸，这一切都是镜花水月。
荀攸都督典韦、张辽等名将，麾下超过7万人，倾青州之力以供应粮草辎重，粮道短而安全，士卒以逸待劳。
袁绍之军，半从河北来，运动超二千里，粮道只有济水、泰山之间一道，粮道长而危，甚至从邺城转东郡再转济南，长达千里，消耗近半，经常处于诸葛玄、昌霸袭击之下，时间长了士卒民夫都很疲惫。
郭图等谋士不由忧心忡忡。田丰更直接劝告袁绍放弃青州，认为兖州将面临巨大军事、后勤压力。
袁绍性格十分骄傲，岂能容忍失去青州，大怒不许。
袁谭面色铁青，要是放弃济南国，青州就只有平原郡，这种巨大的失败将成为一生污点，将给他的对手营造巨大口实，在夺嫡之时为对手所攻讦。而且，袁绍家怕之后也不会提供袁谭如此多的家族助力！
…
袁谭的拉扯，袁绍的犹豫，就是刘备的机会，刘备不会放弃这机会。
他并未帅部直接接应历城，而是趁袁绍不在前线的档口，与赵云一道突袭了李整军，拿下乘氏县。
而后回击曹操，与袁术一同大败曹操于昌邑。继而引兵北上，围困程昱、乐进于东平，击朱灵、颜良于济北…
……
一番相持，各有胜负，时已入秋
袁绍、袁谭这才认识到后路被抄、发现曹操窘迫之严重性，急忙回军南下，刘备又南撤，恢复龟缩姿态，使袁绍无从下手。
刘备龟缩之后，荀攸就不断攻击袁谭、颜良，诸葛瑾、昌霸不断在袁绍侧后方运动，打击袁军士气。
袁绍左右为难，又收到公孙瓒在燕赵大局反攻，鞠义屡战不利、一退再退，刘和、鲜于辅兵败如山之消息，前后反侧。
袁绍长叹息：“败我者，非刘备、荀攸，实公孙瓒是也！”
袁绍遂放弃东平陵，引一半兵力北上，袁谭只能彻底退出济南国，只拥有黄河以北的平原半郡，彻底沦为伪青州刺史。
袁绍的最低目的是营救袁谭，刘备最低目的是拿下济南国，两者并未十分矛盾。
收复济南后，刘备也无与袁绍、曹操斗下去欲望，只是敛兵固守。
秋天到了，安东军所控地区多种稻谷，正需要人收割，长期作战，士卒心态也会浮动思归。降低战争烈度，轮换大批士卒，减少前线人数，才有利于节约民力，持（下）续（次）发（征）展（调）。
…
吕布丢了夫人又折兵失地，疼惜貂蝉，左右反侧，委实气不过，急欲托庇强者，逃离刘备“魔抓”。吕布被袁绍刺杀过，和曹操有夺地之仇，这两个都不敢投靠，于是南奔袁术。
袁术给吕布增兵，派张勋、张邈与之协同，共救张超于陈留雍丘。此时曹操被袁术、刘备打得焦头烂额，无暇顾及，围雍丘的夏侯惇缺乏支援便后退。
考虑到陈留是前线，张超留下守雍丘，张邈帅一应家眷分做两半，一般质于九江，一半安顿在徐州。
这时候樊稠投靠了刘表，刘表应袁绍所请，向南阳北部、颍川南部出兵，攻击袁术之后。
袁术即派遣吕布、张邈屯西境，抵抗刘表、樊稠。
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